Đầu tư 101 & Investo: Giao dịch nội gián là gì?

Định nghĩa:

Giao dịch nội gián là hành vi mua hoặc bán cổ phiếu trong một doanh nghiệp dựa trên các thông tin không công khai, có ảnh hưởng lớn đến quyết định giao dịch của người mua/bán.

Tìm hiểu về giao dịch nội gián

Giao dịch nội gián là khi một người nào đó lợi dụng thông tin nội bộ để mua bán chứng khoán với lợi thế tốt hơn so với các nhà đầu tư thông thường trên thị trường. Hành vi này là sử dụng thông tin mật trong nội bộ về một doanh nghiệp đại chúng để thu lợi về mặt tài chính. Cá nhân giao dịch nội gián có thể mua một cổ phiếu trước khi tin tốt xuất hiện hoặc bán một cổ phiếu trước khi tin xấu được công bố. Giao dịch nội gián là hành vi nằm dưới sự giám sát của các cơ quan có thẩm quyền, tại Mỹ là Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC). Giao dịch nội gián là hoạt động bất hợp pháp vì phương thức giao dịch như vậy là không công bằng và làm suy giảm niềm tin của công chúng vào thị trường chứng khoán.

Ví dụ

Một trong những trường hợp giao dịch nội gián nổi tiếng nhất tại Mỹ có dính líu đến Martha Stewart. Năm 2001, bà Stewart bán toàn bộ cổ phần của mình trong một doanh nghiệp công nghệ sinh học có tên là ImClone. Vài ngày sau, FDA thông báo rằng sản phẩm chủ lực của ImClone không được cấp phép sử dụng. Giá cổ phiếu của doanh nghiệp ngay lập tức giảm 16%. Hóa ra bà Stewart đã chia sẻ thông tin với người môi giới với CEO của doanh nghiệp lúc bấy giờ. Người môi giới đó đã tiết lộ với bà Stewart rằng vị CEO đang bán tháo một phần lớn cổ phần nắm giữ của ông, mặc dù vậy ông ta không nói lý do tại sao. Vị CEO sau đó đã bị kết tội giao dịch nội gián vì hành động dựa trên thông tin hành lang về FDA trước khi thị trường được biết tin xấu. Bà Stewart đã thoát tội giao dịch nội gián. Nhưng vào năm 2004, bà bị kết tội cản trở người thi hành công vụ. Bà cuối cùng đã ngồi tù năm tháng.

Bài học

Giao dịch nội gián cũng giống như xem trước đề bài kiểm tra một ngày trước khi đến ngày thi vậy…

Trong khi tất cả các sinh viên khác phải mài giũa đèn sách, bạn lại có thông tin nội bộ về những thứ cần biết và những chương mục cần tập trung vào. Lợi thế đó cho phép bạn chuẩn bị sẵn sàng tốt hơn nhiều so với bất kỳ người đồng trang lứa nào khác. Cho nên nếu bạn đạt điểm cao nhất trong lớp thì cũng là chuyện dễ hiểu. Nhưng các bạn cùng lớp của bạn có thể sẽ phàn nàn nếu họ biết về lợi thế không công bằng của bạn. Điều đó làm cho bài kiểm tra mất đi ý nghĩa, vì giao dịch nội gián làm giảm tính công bằng và tính toàn vẹn của thị trường chứng khoán theo góc nhìn của công chúng.

Giao dịch nội gián có bất hợp pháp không?

Mặc dù thuật ngữ giao dịch nội gián có ý nghĩa tiêu cực vì thường được sử dụng trong các tình huống này, nhưng không phải tất cả các hoạt động giao dịch nội gián đều là bất hợp pháp. Những người thuộc nội bộ doanh nghiệp và có sự gắn kết với các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, sẽ mua và bán cổ phiếu trong doanh nghiệp của họ rất nhiều dưới hình thức báo cáo tiết lộ và được giám sát trong phạm vi cho phép của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC). Và việc nắm bắt được thông tin về một doanh nghiệp không phải là bất hợp pháp. Nhưng việc sử dụng thông tin bí mật để đạt được lợi thế so với số đông nhà đầu tư trên thị trường có thể là hành vi chiếm đoạt thông tin không công khai, và điều này là bất hợp pháp.

Người trong cuộc (nội gián) là những người sở hữu thông tin quan trọng về một doanh nghiệp mà đa phần thị trường không có cơ hội tiếp cận. Người trong cuộc thường là giám đốc điều hành, thành viên hội đồng quản trị và cổ đông đa số của doanh nghiệp. Nhưng các đối tượng này cũng có thể là kế toán, luật sư và bất kỳ ai khác biết được thông tin có khả năng làm thay đổi giá trị thị trường của doanh nghiệp.

Người trong cuộc không bị nghiêm cấm mua và bán cổ phiếu trong doanh nghiệp của họ. Nhưng hoạt động giao dịch của họ phải được tiết lộ cho SEC.

Ví dụ, nếu giám đốc tài chính của một doanh nghiệp quyết định bán một số cổ phiếu của ông ta để trả học phí đại học cho con thì điều đó không có gì sai. Nhưng nếu giám đốc tài chính đó biết rằng doanh nghiệp đã đạt kết quả tài chính không như kỳ vọng thì hành vi bán tháo cổ phiếu ngay trước khi doanh nghiệp công bố báo cáo tài chính có thể được xem là bất hợp pháp. SEC có khả năng sẽ điều tra hoạt động giao dịch này và xác định xem có nên cáo buộc giao dịch nội gián hay không.

Tương tự như vậy, nếu giám đốc tài chính nói với anh em họ, bạn bè, cấp dưới hoặc một người nào đó về kết quả kinh doanh kém cỏi của doanh nghiệp và người này ra quyết định hành động dựa trên thông tin nhận được thì như vậy là bất hợp pháp. Một người không nhất thiết phải là người trong cuộc mới bị mắc tội giao dịch nội gián. Bất kỳ người nào giao dịch dựa trên thông tin nội bộ vì lợi ích cá nhân đều có thể bị kết tội giao dịch nội gián. Trường hợp này thường xảy ra khi một người có trách nhiệm được ủy thác, chẳng hạn như nhân viên tại một doanh nghiệp luật, thu thập thông tin về doanh nghiệp. Việc sử dụng thông tin như vậy để giao dịch cổ phiếu của doanh nghiệp có thể bị coi là vi phạm nghĩa vụ ủy thác, có thể khiến họ phải ngồi tù.

Giao dịch nội gián được xem là bất hợp pháp khi nào?

Hành vi giao dịch dựa trên thông tin nội bộ chính thức trở thành hoạt động bất hợp pháp khi Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 được ban hành tại Mỹ. Mục 10 của đạo luật đó có đề cập đến gian lận chứng khoán. SEC xác định rõ hơn luật bằng cách áp dụng Quy tắc 10b-5, mở rộng định nghĩa để bao hàm cả việc mua cổ phiếu.

Tuy nhiên, có một số hình thức giao dịch nội gián vẫn luôn luôn được xem là bất hợp pháp theo luật thông thường. Năm 1909, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ đã ra phán quyết rằng giám đốc doanh nghiệp không thể bán cổ phiếu cho người khác mà không tiết lộ thông tin về các hoạt động có khả năng làm mất giá cổ phiếu. Trong phiên tòa phân xử giữa Strong và Repide, tòa án tối cao Hoa Kỳ xác định rằng hành động đó là lừa đảo và gian dối theo luật thông thường.

Tại sao giao dịch nội gián là bất hợp pháp?

Một trong những mục tiêu của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) là duy trì sự công bằng trên thị trường chứng khoán. Nếu những người có thông tin nội bộ có thể hành động dựa trên thông tin đó, thì điều đó sẽ mang lại cho họ lợi thế so với những nhà đầu tư còn lại. Sứ mệnh của SEC là “bảo vệ các nhà đầu tư, duy trì thị trường công bằng, trật tự và hiệu quả, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho việc đầu tư vốn.”

Giả sử một nhà đầu tư dành ra rất nhiều thời gian để nghiên cứu, xử lý các con số và xây dựng các mô hình tài chính. Người đó chỉ có thể đưa ra quyết định đầu tư để mua hoặc bán một cổ phiếu dựa trên tất cả các thông tin sẵn có. Một người khác lại tình cờ kết bạn với một nhân viên kế toán của doanh nghiệp này. Sau khi chơi chung với nhau một trận tennis, người này nhận được thông tin mật về tình hình tài chính của doanh nghiệp. Người thứ hai chẳng cần phải bỏ công sức để nghiên cứu mà vẫn có thông tin chính xác hơn về hướng giá cổ phiếu sắp tới.

Những người làm việc tại một doanh nghiệp môi giới cũng có thể rơi vào trường hợp tương tự như vậy, vì họ có thể nhận được thông tin mà các nhà giao dịch khác không có. Hoặc, có thể một nhân viên chính phủ nào đó bán khống cổ phiếu doanh nghiệp ngay trước khi từ chối cấp giấy phép cho họ. Có rất nhiều cách để người trong cuộc kiếm được lợi nhuận dựa trên thông tin không công khai. Đối với hầu hết các nhà đầu tư, một hệ thống như thế là không hề công bằng. SEC xem việc phát hiện và ngăn chặn giao dịch nội gián là một trong những chức năng cốt lõi của họ.

Các mức hình phạt đối với giao dịch nội gián tại Mỹ

Quy tắc 17 CFR §240.10b5-1 của SEC, hay thường được gọi là quy tắc 10b5-1, có quy định cấm giao dịch khi nắm thông tin quan trọng của doanh nghiệp mà chưa được công khai. Nếu ai đó vi phạm luật này, họ có thể bị phạt hình sự và dân sự. Người đó có thể bị phạt gấp ba lần số tiền họ thu được hoặc khoản lỗ tránh được, hoặc lên đến 5 triệu USD khi sử dụng thông tin nội bộ. Họ cũng có thể phải đối mặt với bản án hình sự từ mức quản chế đến 20 năm tù. Doanh nghiệp cũng có thể bị phạt tới 25 triệu USD nếu vi phạm giao dịch nội gián.

Sự khác biệt giữa giao dịch nội gián và thông tin nội bộ

Thông tin nội bộ là thông tin mà một người có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp biết được, nhưng đa phần công chúng thì không. Thông tin không công khai này chỉ có tác động lớn nếu việc tiết lộ thông tin sẽ thay đổi nhận thức của thị trường về giá trị của doanh nghiệp, và hành vi giao dịch nội gián được xem là bất hợp pháp chỉ khi thông tin nội bộ đó được người trong cuộc sử dụng để giao dịch nhằm kiếm lợi hoặc tránh thua lỗ.

Thuật ngữ giao dịch nội gián có ý nghĩa tiêu cực. Nhưng giao dịch nội gián có thể xảy ra bất cứ khi nào ai đó bên trong doanh nghiệp mua hoặc bán cổ phiếu của chính doanh nghiệp họ. Những người trong cuộc giao dịch mua bán cổ phiếu là không có gì sai, miễn là hoạt động này được tiết lộ công khai rõ ràng và không sử dụng thông tin nội bộ để kiếm lời hoặc tránh thua lỗ. Tuy nhiên, nếu người trong cuộc sử dụng thông tin nội bộ để đạt được lợi thế so với các nhà đầu tư còn lại thì đó là giao dịch nội gián bất hợp pháp.

Làm thế nào để tránh giao dịch nội gián?

Theo phương thức quyết liệt nhất, hành vi giao dịch nội gián có thể tránh được bằng cách cấm tất cả các lãnh đạo và nhân viên trong chính doanh nghiệp giao dịch cổ phiếu của doanh nghiệp mình. Nhưng ngay cả cách làm này cũng không đủ toàn vẹn để ngăn chặn triệt để. Lệnh cấm cũng cần được mở rộng phạm vi áp dụng cho các thành viên trong gia đình của người nội bộ trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, ngay cả như vậy, bạn bè, người thân của bạn bè, và thậm chí cả những người quen biết của kẻ “nội gián” vẫn có thể sử dụng thông tin không công khai này để thu lợi bất chính.

Hơn nữa, chủ sở hữu của một doanh nghiệp có khả năng biết những định hướng của doanh nghiệp mà những người khác không biết. Nhưng việc ngăn cấm mua bán vốn cổ phần trong một doanh nghiệp sẽ hủy hoại toàn bộ cơ cấu của thị trường chứng khoán.

Các nhà đầu tư sẽ phải liên tục đánh giá thông tin từ các nguồn khác nhau và phải cân nhắc độ tin cậy của lượng thông tin đó. Một số người, bao gồm cả nhà kinh tế học quá cố Milton Freidman, cũng đã lập luận rằng không nên đặt ra bất kỳ luật lệ nào về hành vi giao dịch nội gián. Theo quan điểm của ông, việc cho phép giao dịch nội gián sẽ khiến thông tin được tiết lộ nhanh hơn cho công chúng, mà theo ông điều này sẽ mang lại một kết quả tích cực.

Những người khác thì lại cho rằng việc giám sát có thể giúp ngăn chặn hành vi lừa đảo và gian lận trên quy mô lớn, làm tổn hại đến tính công bằng của thị trường. Những người trong cuộc có thể tự bảo vệ mình khỏi những cáo buộc giao dịch nội gián bất hợp pháp bằng cách lập một kế hoạch bán cổ phiếu và nộp cho SEC.

Ví dụ, nếu một vị giám đốc điều hành (CEO) nào đó sắp nghỉ hưu, người này có thể lên kế hoạch bán cổ phiếu của họ trong nhiều năm tới theo một lịch trình đã định. Để bảo vệ bản thân, họ có thể tiết lộ kế hoạch đó cho công chúng. Sau đó, nếu hoạt động mua bán xảy ra cùng thời điểm thị trường biến động mạnh, kế hoạch này có thể giúp bảo vệ họ trước những cáo buộc giao dịch nội gián.

Đăng Khoa-Theo learn.robinhood